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中国人在越南注册公司做法人的风险"在越南开厂，我自己当法人，资金和运营都能自己掌控，应该没什么问题吧？"这是很多计划赴越投资的中国人的普遍想法。但现实是，越南对公司法人的责任界定、合规要求远超多数人的预期——2025年越南《企业法》《法人税法》修订后，法人的责任边界进一步明确，追责力度也显著加强。仅今年上半年，亚新越南市场部对接的案例中，就有12起中国人因忽视法人风险，遭遇罚款、资产冻结甚至限制出境的情况。本文从法律、税务、运营等核心维度，全面拆解中国人在越南做法人的潜在风险，帮你提前避雷。  一、法律责任风险：法人="第一责任人"，无限连带责任兜底 越南法律明确规定，公司法人是企业合法权益的代表，也是法律责任的直接承担者，这种责任并非"有限责任"，而是可能延伸至个人资产，这是与国内最大的差异之一。 1. 债务连带责任：公司欠钱，法人可能要"兜底" 如果公司因经营不善产生债务（如拖欠供应商货款、银行贷款逾期），且无法通过公司资产清偿，债权人有权向法院申请冻结法人的个人资产（包括越南境内的房产、存款，甚至境外关联资产）。2024年，深圳某电子厂老板在越南注册公司并担任法人，因公司拖欠厂房租金80万美元，被越南房东起诉，法院不仅冻结了其在越南的银行存款，还限制其出境，直至还清欠款才解除限制。 尤其需要注意：若公司存在"资本不实""抽逃出资"等情况，法人的连带责任会被直接加重，哪怕是外资公司，也无法享受"有限责任"的完全保护。 2. 违法违规责任：公司犯错，法人先"担责" 无论是税务造假、环保违规，还是违反行业准入规定，越南监管部门都会优先追责法人。根据2025年修订的《越南投资法》，若公司存在未取得许可擅自经营限制类业务（如医疗、教育、矿产），法人可能面临最高5亿越南盾（约15万元人民币）罚款，情节严重的还会被追究刑事责任，判处6个月至3年监禁。 典型案例：2025年3月，某中资纺织企业因未按规定处理工业废水，被越南环保部门查处，不仅公司被罚款3亿越南盾，法人还被限制出境1个月，直至完成环保整改。 二、代持与股权风险："法人≠股东"，资产可能被"架空" 很多中国人赴越投资初期，为了快速注册（内资公司注册周期1周内，外资需3-6个月），会选择"越南人代持股权+中国人当法人"的模式，认为"掌控运营就安全"，但这种模式隐藏着致命风险。 根据越南《企业法》，公司的资产所有权属于股东，而非法人。若代持股东存在恶意，可通过"股权转让""注销公司"等方式转移资产，法人无权阻止。亚新越南市场部曾服务过一位客户：他在越南注册贸易公司，找越南人代持100%股权，自己担任法人，前期运营顺利，但后期因利润分配产生纠纷，代持股东私下将公司股权转给第三方，客户作为法人，既无法掌控资产，也无法主张利润，最终只能通过漫长的法律诉讼维权，耗时1年多，损失数百万元。 更隐蔽的风险：代持协议在越南法律层面的效力有限。即使签订了利润分配协议、不可转让声明，若代持股东违约，法院也难以完全支持法人的诉求，因为越南更优先保护"股权登记公示效力"。 三、税务合规风险：2025税法修订后，法人追责更严格 2025年6月越南国会通过的《法人税法》修订案，扩大了纳税义务人的范围，强化了法人的税务责任，对中资企业法人来说，这是必须重点关注的新风险。 1. 申报义务加重，逾期/错报后果严重 修订后的税法要求，企业需按季度进行纳税申报，年度终了后3个月内完成汇算清缴，若未按时申报或申报数据不实，法人需直接承担责任：逾期15天内罚款100万-500万越南盾，逾期超过15天，罚款金额按日递增，最高可达应纳税额的50%；若被认定为"偷税漏税"，法人还可能被限制出境，甚至影响个人征信。 2. 纳税范围扩大，跨境业务易踩坑 新税法将"无物理经营场所的海外企业"纳入纳税范围，若中资公司存在跨境电商、数字服务等业务，法人需确保税务合规，否则可能被认定为"逃税"。例如，某中资企业通过跨境电商平台向越南销售产品，未按规定申报增值税，法人被罚款2亿越南盾，公司账户被冻结。 四、劳工与运营风险：越南劳动法"偏向劳工"，法人是纠纷第一责任人 越南《劳动法》对劳工权益的保护极为严格，任何劳资纠纷，法人都需作为雇主代表承担责任，这也是中资企业法人最常踩坑的领域。 1. 违法解雇风险：若未按法律规定提前通知员工、未支付离职补贴，或无正当理由解雇员工，法人需承担赔偿责任，赔偿金额最低为2个月薪资，同时需恢复员工工作或支付额外补偿金。2025年5月，某中资电子厂因业务调整解雇5名员工，未按规定支付补贴，法人被员工起诉，最终不仅赔偿了10个月薪资，还被劳动部门罚款5000万越南盾。 2. 社保合规风险：越南要求企业为员工缴纳"五险"（社保、医保、失业、工伤、生育），若未足额缴纳或未缴纳，法人需承担补缴责任，并处以高额罚款。更严重的是，员工可随时向劳动部门举报，导致公司运营中断。 3. 工会干预风险：越南企业的工会权力较大，涉及员工薪资调整、工作时间、劳动保护等事项，需与工会协商一致，若法人忽视工会意见，可能引发罢工，影响公司正常运营，同时需承担相应的法律责任。 五、身份与政策风险：法人需符合合规要求，政策变动易引发被动 1. 身份合规风险：中国人担任越南公司法人，需持有有效的投资签证或工作许可，若签证到期未及时续签，或工作许可与实际职务不符，可能被认定为"非法就业"，法人将面临罚款、遣返，公司也可能被暂停运营。 2. 政策变动风险：2025年12月越南通过的《修订投资法》，将于2026年3月生效，其中调整了审批权限和条件业务范围。若法人未及时了解政策变化，可能导致公司项目审批受阻、合规资质失效。例如，某中资企业计划在越南投资建设物流园区，因未及时知晓"跨省份重大基建项目需中央审批"的新规定，前期准备工作白费，延误了6个月工期。 六、风险规避：3个核心建议，亚新越南市场部全程助力合规落地 中国人在越南做法人，风险虽多，但只要做好合规规划，就能有效规避。结合亚新越南市场部多年服务中资企业赴越投资的经验，给出3个核心建议： 1. 优先选择"外资公司"模式，避免代持风险 若计划长期经营，建议直接注册外资公司，法人由中国人担任，股权100%由中方掌控，从根源上避免代持风险。亚新越南市场部可提供外资公司注册全流程代办，包括投资证书申请、营业执照办理、税务登记等，熟悉2026年新投资法的审批要求，确保流程合规、高效，比个人办理节省50%以上时间。 2. 做好代持防护，强化协议效力 若前期确需代持，需在亚新专业律师的指导下，签订规范的代持协议，明确股权归属、利润分配、违约责任等核心条款，同时办理"股权质押""联合签章"等附加手续，强化对资产的掌控。亚新可协助审核代持协议的合法性，确保在越南法律框架内最大程度保障法人权益。 3. 依托专业团队，把控全流程合规 建议委托亚新越南市场部这类熟悉越南政策的专业机构，提供全程合规支持：包括税务申报代理、劳工合同审核、政策变动解读等，避免因不熟悉当地法律而踩坑。亚新在深圳、北京、上海、苏州、兰州等多地设有办事处，可提供就近面对面咨询服务，文件可通过邮寄办理，无需跨国跑腿，让合规落地更省心。 总结：法人不是"掌控权"的象征，而是"责任的兜底" 中国人在越南注册公司做法人，看似掌握了运营主导权，实则承担了法律、税务、劳工等多重风险。尤其是2025-2026年越南多项法律法规修订后，对法人的合规要求更严格，任何疏忽都可能导致重大损失。 对中资企业来说，赴越投资的核心不是"谁当法人"，而是"如何通过合规规划规避风险"。若你正计划赴越注册公司，不确定是否适合担任法人，或想了解代持协议审核、外资公司注册流程等细节，可随时联系亚新越南市场部——我们会根据你的业务场景、投资规模，提供个性化的合规评估方案，让你在越南投资更安心、更稳妥。
有关进一步信息，请联系： Renee Chen |
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