2026 中企收购越南内资公司全攻略：流程拆解、合规痛点

近年中企赴越布局热度持续攀升 —— 比起从零注册外资公司（通常需 3-6 个月），收购越南内资公司能快速获取现成的本地资质、客户渠道甚至厂房设备，成为不少企业 "轻装上阵" 的首选。但越南对外资收购内资的流程、资本要求、审批规则与国内差异极大，不少企业卡在 ODI 审批材料、增资金额核算、财政部批文环节，甚至因忽略隐性债务 "踩坑"。本文结合 2026 年越南最新《投资法》修订内容，拆解中企收购越南内资公司的全流程，揭秘实操痛点，并分享亚新咨询的合规代办方案。

一、为什么中企更倾向收购越南内资公司？

比起新设越南外资公司，收购内资企业的核心优势在于 "效率 + 资源" 双维度的提升：

节省落地时间：新设外资公司需经历 "投资备案→厂房选址→资质申请" 等环节，而收购现成内资公司可直接承接其已有的营业执照、行业许可（如食品生产许可、进出口权），落地周期从 3-6 个月压缩至 2 个月内；

获取本地资源：内资公司通常已积累越南本地供应商、客户渠道，部分还持有稀缺的工业区厂房租赁权，收购后可直接接入本地供应链，避免 "从零搭建" 的成本；

规避新设限制：部分越南行业（如零售、物流）对新设外资企业有持股比例、运营年限限制，收购内资公司可通过合规变更突破这类约束。

二、2026 中企收购越南内资公司全流程：5 步合规落地

根据越南《投资法》及 2026 年外资准入新规，中企收购越南内资公司需严格遵循 "前期准备→增资→批文→实缴→变更" 的流程，每一步都有明确的合规要求：

步骤 1：国内前期准备 ——ODI 审批 + 文件使馆认证（必做前置）

收购越南内资公司的核心前提是 "国内合规备案"，这一步直接决定后续资金能否合法出境：

ODI 备案：需向国内发改委、商务部提交《境外投资项目备案表》，材料包括：收购方案（明确资金来源、收购比例）、中国公司营业执照、近 6 个月银行流水（证明资金实力）。2026 年新规要求，收购金额超 3000 万美元需提交额外的风险评估报告；

文件使馆认证：将中国公司的营业执照、法定代表人身份证明等文件，先在国内做涉外公证，再提交越南驻华使馆认证 —— 这是越南官方认可中国企业主体资格的唯一凭证，缺此文件后续流程无法推进。

亚新协助：提前预审 ODI 材料，避免因 "收购方案表述模糊""资金证明不足" 被退件；同步代办使馆认证，比自主办理节省 5-7 个工作日。

步骤 2：按行业完成增资 —— 匹配越南外资准入资本要求

越南对外资企业的注册资本有明确的行业分级，收购内资公司后需将注册资本调整至对应标准（否则无法通过外资身份审批）：

贸易类企业：最低 7 万美金；

轻生产类企业（如电子组装、纺织）：最低 30 万美金；

重资产 / 污染类企业（如机械制造、化工）：最低 50 万美金。

增资流程需由原内资公司召开股东会，修改公司章程，提交越南工商部门完成资本变更登记 —— 若增资金额不符合行业要求，后续财政部批文会直接被驳回。

亚新协助：根据企业收购后的业务类型，精准测算增资金额，避免 "按贸易类增资 7 万却实际做生产" 的错配风险。

步骤 3：申请越南财政部收购批文（核心审批环节）

这是整个流程中耗时最长的环节（约 1 个月），需向越南财政部提交全套材料，审核通过后才能确认 "外资收购内资" 的合法性：

必备材料：收购协议（需越南本地律师审核条款）、增资变更证明、中国公司的 ODI 备案文件、原内资公司近 1 年财务报表（证明无重大债务）；

审核重点：收购后企业的业务范围是否符合越南外资准入清单（如部分敏感行业需合资，不可 100% 收购）、增资资金是否足额到位。

亚新协助：依托越南本地团队对接财政部，实时跟进审批进度，提前补充材料避免延期。

步骤 4：注册资本实缴 + 营业执照变更

批文通过后，需完成 "资金实缴" 以确认外资身份的有效性：

实缴要求：通过国内 ODI 备案的外汇账户，将增资款直接汇入越南子公司账户，备注 "收购增资款"（不可通过个人账户转账，否则涉嫌外汇违规）；

执照变更：提交实缴证明、财政部批文，向越南工商部门申请变更股东（将原内资股东替换为中国公司）、注册资本，3-5 个工作日即可拿到新营业执照。

步骤 5：申领新投资执照 —— 正式转为外资企业

最后需向越南投资计划部申请 "外资投资执照"，这是企业享受越南外资政策（如税收优惠、土地租赁）的核心凭证：

材料：变更后的营业执照、财政部批文、企业经营地址证明；

完成后：企业正式从 "越南内资公司" 转为 "中资控股外资公司"，可合法开展跨境业务、享受外资企业的关税减免。

三、实操 3 大痛点：90% 中企会踩的坑

ODI 备案材料不齐：部分企业因 "收购方案未明确资金来源""缺少风险评估报告" 被发改委退件，耽误 1-2 周；

忽略原公司隐性债务：未做本地尽职调查，收购后发现原内资公司有未结清的供应商欠款，需承担连带偿还责任；

增资金额错配行业：按贸易类增资 7 万，实际业务是生产制造，被财政部驳回批文，需重新增资 + 提交材料。

四、亚新咨询代办优势：让收购流程省心合规

针对中企的实操痛点，亚新咨询提供 "前期尽调→全流程托管→本地资源对接" 的一站式服务：

前期尽职调查：核查原内资公司的资质、隐性债务、行业许可有效性，避免收购 "带病公司"；

全流程托管：从国内 ODI 备案、使馆认证，到越南增资、批文申请、执照变更，全程 1 对 1 顾问跟进，整体周期压缩 30%；

本地资源支持：对接越南财政部、工商部门的专属渠道，加快批文审核进度；

案例参考：广东某电子企业计划收购越南内资组装厂，亚新帮做尽调后测算增资 30 万美金，全程 2 个月完成所有流程，比自主办理节省 1 个月。

总结：收购是捷径，但合规是前提

收购越南内资公司是中企快速布局的高效路径，但流程环环相扣，任何一个环节的合规疏漏都会导致延期。建议提前对接专业机构规划流程，避免踩坑。

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Renee Chen

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